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橡塑空调管、铝箔橡塑管和橡塑保温板是神州橡塑专门针对空调等设计的橡塑管。相比起橡塑管,橡塑板的应用范围要更加的狭窄,对橡塑板的使用数量也是千差万别的。

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收购]腾龙股份:收购北京天元奥特橡塑有限公司

日期: 2020-03-19 20:16         本文来源:ag旗舰厅国际厅

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”、“甲方”)于2019年

  8月27日与北京天元奥特橡塑有限公司之股东刘志远、曲风兰、矫东平、沈义、

  郝群签署《股权收购框架协议》,拟以现金方式收购天元奥特70%的股权。在此

  致。2019年9月30日,公司与北京天元奥特橡塑有限公司之股东刘志远、曲风

  刘志远(以下简称“乙方一”),身份证号:3205031962********,住址:江

  曲风兰(以下简称“乙方二”),身份证号:3724241955********,住址:山

  矫东平(以下简称“乙方三”),身份证号:3724241955********,住址:山

  沈义(以下简称“乙方四”),身份证号:3204211970********,住址:江苏

  郝群(以下简称“乙方五”),身份证号:5102121971********,住址:上海

  信用代码:91330481MA29HTL047,住址:浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业

  园区经都二路2号经编大楼1层210室,执行事务合伙人:海宁海睿投资管理有

  关联方。沈义先生于2017年9月对北京天元奥特橡塑有限公司进行投资,并于

  海睿产投系公司参与设立的产业投资基金,总募集资金50,710万元,公司承

  担的投资风险敞口规模不超过出资额人民币2,000万元,占比较小,根据《上海证

  券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定,

  根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕501号《常州腾龙汽车

  益价值评估报告》,天元奥特100%股权的评估值为人民币53,100万元。参考该

  估值确定为53,000万元,确定标的资产(即天元奥特66%股权)的交易价格为

  34,980万元。乙方四、乙方五、乙方六持有的目标公司股权整体估值确定为

  47,000万元,确定标的资产(即天元奥特10%股权)的交易价格为4,700万元。

  本次交易合计出资39,680收购天元奥特76%股权。收购完成后乙方一、乙方二、

  1.1 双方同意,标的资产应在本协议签署并生效之日起三十(30)工作日内

  1.2 自标的资产交割日起,基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。

  2.2 双方同意,本协议签署后,意向金自动转为本次交易的首期股权转让款。

  3.1.4 自本协议签署之日至交割日,目标公司的资产、经营及管理层等均未

  1.1条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下,尽可能早

  4.1 乙方(补偿义务人刘志远、矫东平、曲风兰)承诺,2019年度至2021

  年度为目标公司业绩承诺期,乙方承诺目标公司2019年至2021年累计实现的净

  利润不低于18,000万元。双方确认,天元奥特每年度审计时应聘请经甲方认可

  净利润未达到累计承诺净利润18,000万元的,则甲方有权要求补偿义务人按以

  下公式在2021年度《审计报告》出具后30日内以现金或股权的形式向甲方补偿,

  4.2.1.1业绩补偿金额=补偿义务人取得的交易对价*(业绩承诺期间承诺累

  计实现的净利润-业绩承诺期间经审计累计实现的净利润)/业绩承诺期间承诺累

  司股权数*(业绩承诺期间承诺累计实现的净利润-业绩承诺期间经审计累计实现

  4.2.2逾期不支付业绩补偿的,由补偿义务人根据实际逾期天数按年化10%

  理股权转让的工商变更天数以现金补偿金额为基数按年化10%的利率(单利)向

  4.4.2 发生上述奖励事宜的,目标公司将于2021年度《审计报告》出具后

  成为甲方的控股子公司,目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化,

  5.2.1 目标公司在本次交割日前取得的资产因存在瑕疵而遭受的所有损失;

  5.2.2 目标公司在本次交割日前存在应缴未缴的任何社会保险费、住房公积

  5.2.3 目标公司在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行

  5.2.4 目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、

  5.3 在目标公司遭受第5.2款所述或有负债的情况出现时,甲方应当促使目

  标公司书面通知补偿义务人,如果补偿义务人要求以目标公司的名义行使抗辩权,

  6.3.1 保证标的资产的完整、权属清晰,不存在任何其他权利负担及义务;

  6.3.2 对目标公司恪守职责,履行诚信及勤勉尽责义务,不作出任何有损目

  6.3.3 乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定,签署并提交办

  6.3.4 未经甲方书面同意,不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第

  6.3.5 未经甲方书面同意,不得自行放弃任何因标的资产形成的债权,或以

  7.7 为保证目标公司2019年至2021年累计实现的净利润不低于18,000万

  7.7.1 补偿义务人有权向目标公司推荐二名董事人选,腾龙股份应当提名该

  7.7.3 补偿义务人(乙方一)有权向目标公司推荐一名执行总裁人选,腾龙

  11.3 乙方应按第1.1条约定及时完成交割,乙方逾期交割标的资产的,由

  乙方根据实际逾期天数按交易对价年化10%的利率(单利)向甲方支付违约金;

  甲方应按照第2.2条约定及时支付股权转让款,甲方逾期支付股权转让款的,由

  甲方根据实际逾期天数按应付未付金额年化10%的利率(单利)向乙方支付违约

  大过失造成本次交易无法实施的,乙方除应按本协议第3.3条承担本次交易的全

  投入也会加剧整个行业的竞争程度。尽管目前天元奥特已经在市场上有一定地位,

  定风险。为此,双方在协议中约定2019年度至2021年度为目标公司业绩承诺期,

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